Cómo salir de una empresa familiar

Recientemente ha sido noticia que una rama de la familia Lara quiere salir del Grupo Planeta (23 de noviembre) y que el mismo objetivo tiene una de los Torres respecto a Santiveri (30 de noviembre). Salir como accionista de la empresa familiar no es una cuestión baladí. Puede significar tensiones con personas con las que se comparte una historia y vínculos emocionales. Puede suponer romper con el sentimiento de legado (algo recibido para traspasar fortalecido a la siguiente generación), así como pérdida de beneficios fiscales pasados, presentes y futuros. Y puede ser la operación financiera más importante de la vida del socio y en ocasiones hasta de la sociedad.

Mi experiencia con familias empresarias me dice que las causas de la salida pueden ser múltiples: desacuerdos sobre la estrategia de negocio, diferencias personales, necesidad de liquidez, evitar problemas a la siguiente generación, presencia de una oferta irresistible, falta de reparto de beneficios a nivel de mercado.... o una amalgama de algunas de ellas.

La ley de sociedades de capital tiene tasados unos motivos concretos que permiten la salida de socios, como el insuficiente reparto de dividendos (artículo 348 bis), la modificación sustancial del objeto social o la modificación de las prestaciones accesorias en una sociedad limitada, por ejemplo. A falta de acuerdo, el valor razonable lo determinará un experto designado por el registrador mercantil (artículo 353). Fuera de los casos legales, hay que estar atentos a los estatutos, a los pactos de socios (como la constitución o protocolo familiar) y a la buena voluntad. 

En una sociedad cerrada, dejar como salida al socio minoritario que encuentre un comprador externo puede ser una solución difícil. El valor y el precio no suelen coincidir y menos en este caso. Como dijo Francisco de Quevedo, "solo el necio confunde valor y precio". El precio del 2% que da la mayoría puede ser muy superior al del 2% que no la da. El pacto andorrano de hacer lotes del negocio puede ser una solución si hay voluntad de continuidad por ambas partes; la compra por la sociedad en plazos digeribles (no es lo mismo comprar el 3% que el 33%, tener que pagar 30.000 euros o millones) y con la entrada de socios temporales puede ser otra.

Hay quien piensa "que pase por el aro, tenemos la mayoría", olvidando que los socios minoritarios también tienen derechos y que un socio a disgusto puede entorpecer de forma grave el funcionamiento de la sociedad, aparte de acabar con la relación familiar. Si es una sociedad muy grande, tal vez pueda tener una estructura directiva no familiar que esté aislada de los problemas entre socios, pero la mayoría de las empresas son pymes en las que la propiedad suele tener un alto grado de implicación en la dirección del negocio. 

Los casos de El Corte Inglés y de Bon Preu nos recuerdan que las familias pueden llegar a los tribunales en los procesos de separación, que las valoraciones aportadas por los peritos de cada parte pueden tener diferencias abismales y que finalmente la resolución judicial no siempre determina el precio ni resuelve la cuestión. Conviene recordar, por lo tanto, el aforismo de que muchas veces "más vale un mal acuerdo que un buen pleito".

Que la propiedad sea a título personal o de una sociedad tenedora puede tener importantes consecuencias fiscales a nivel de IRPF mientras la sociedad tenedora no reparta dividendos. 

Además, en la salida de un socio de la empresa familiar hay que tener en cuenta el precedente que se crea y el riesgo de arrastre; puede haber otros socios con el deseo oculto que aprovechen para aflorarlo.

Si compran los socios, deben tener recursos para poder hacerlo o para endeudarse; si quien compra es la sociedad, puede afectar a sus planes de desarrollo. 

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El pacto de salida es, según mi experiencia con familias empresarias, un elemento central de la constitución o protocolo familiar, por no decir el central. Debe ser justo para el que se va y viable para la empresa, porque nunca se sabe en qué lado de la mesa nos podemos encontrar, nosotros o nuestros continuadores, el día de mañana. Debemos prever que la salida solo sea parcial, que el socio continúe con menor porcentaje. Es sabido que un pacto puede tener diferentes interpretaciones, como nos demuestran los tribunales, por eso conviene que sea lo más claro posible y que esté respaldado por un consenso en el que las partes están entendiendo lo que acuerdan.

Seguir todos juntos es muy bonito, pero no siempre es lo más conveniente. Por eso una de mis primeras preguntas a los miembros de las familias empresarias es: ¿por qué queremos seguir junto? Y también: ¿por qué querrá hacerlo la siguiente generación?