Borja Miranda (Morrow Sodali): "Los supervisores deberían simplificar el proceso de salida a Bolsa"

Borja Miranda es jefe de M&A and Activism para España y América Latina de Morrow Sodali, uno de los principales proxy solicitors que opera en el mercado español. El cometido de estos actores mercantiles es que el consejo de administración de una firma cotizada llegue con los deberes hechos a una junta de accionistas. Están centrados en asesorar a las empresas ante el poder que han ganado los proxy advisor en las juntas de accionistas. Estos recomiendan a los grandes fondos qué votar en las asambleas anuales o extraordinarias y eso puede complicar la acción del presidente de la empresa.  

PREGUNTA. ¿Qué tendencias creen que van a venir en la próxima temporada de juntas de accionistas y cuáles han observado en las de este año?

RESPUESTA. Los inversores cada vez ajustan más sus políticas de buenas prácticas y son más estrictos con el cumplimiento de las mismas. Cada vez vemos que hay más votos que son discordantes con lo que propone el consejo de administración de la empresa. La mayores desacuerdos casi siempre se centran en el tema de retribuciones, indemnizaciones, planes de incentivos o el nombramiento de consejeros. Es muy habitual que nos encontremos personas que llevan mucho tiempo en un consejo de administración o que están en varios a la vez y los inversores no lo ven bien. La normativa española no llega a este nivel de detalle. Muchas organizan ellas mismas sus propias normas respecto a la contratación de consejeros. Los inversores no quieren consejeros independientes que estén en varios consejos a la vez, lo que se conoce como “overbording”.

P. ¿Hay presión por parte de los fondos de evitar que se coloque a consejeros “paracaidistas”?

R. Sí, están pidiendo que la persona que se incorpore al consejo sea verdaderamente independiente y tenga la disponibilidad suficiente. La ley permite que alguien figure en varios consejos a la vez, pero las expectativas de los inversores cada vez son más exigentes y no lo ven con buenos ojos. Estos son los principales factores que están suscitando votos en contra en los consejos. Las consultas que las compañías realizan están relacionadas principalmente con esto. Nuestro asesoramiento se centra en conocer las prácticas del mercado y aconsejar a las empresa cómo los inversores van a tomarse las decisiones que se quieren tomar en las juntas de accionistas e incluso calcular el impacto económico de las opciones que se escogen.

P. ¿Las compañías que no están cotizadas tienen pudor a desnudar sus cuentas y asumir transparencia de cara al mercado?

R. Las empresas siempre están ante el dilema de financiarse entre el capital privado o en los mercados financieros. El ejercicio de transparencia lo vas a tener que hacer en ambas situaciones y vas a verte obligado a cumplir objetivos. Yo animo a las empresas a que sean transparentes, aunque hay muchas que prefieren mantener un perfil bajo. Pero creo que no hay que tener miedo de salir a bolsa para buscar financiación, aunque también mantengo que los supervisores deberían plantearse simplificar el proceso para hacerlo más atractivo.

P. ¿La organización de los consejos en España muy diferente a lo que ocurre en el mundo anglosajón?

R. Hasta ahora el inversor español era más laxo en sus exigencias de las juntas de accionistas, cada vez más el inversor español está empezando a seguir prácticas más internacionales. Antes el inversor español tendía a votar en función de lo que le pedía la empresa, pero cada vez las exigencias de buenas prácticas que recogen sus normativas son más estrictas. Muchas gestoras españolas ya se adaptan a los criterios internacionales.

P. ¿Y entre estos criterios han ganado peso las cuestiones relacionadas con la sostenibilidad o la igualdad de género?

R. Los criterios ESG [Environmental, Social y Governarce. Se refieren a factores medioambientales, sociales y de gobierno corporativo de las empresas] cada vez están más presentes. Es un cambio de mentalidad e influye en las política de voto de los inversores, aunque con cierta disparidad, pero cada vez se apuesta más por la diversidad de género. En el caso de sostenibilidad, los accionistas son mucho más exigentes con estas políticas y exigen ver objetivos factibles, contabilizados y con una base científica. Las compañías españolas ya empiezan a publicar este tipo de información en capítulos de resultados no financieros. Ahora algunas de estas prácticas se llevan a votación en las juntas de accionistas, así como los informes de transición climática para comprobar lo que el mercado opina. La directiva europea ya estudia que las empresas tengan que realizar estudios de transición climática o algún tipo de fórmula.

P. ¿Y esto le dará más categoría?

R. Sí, claro, porque ya es algo que tendrá que ser sometido a votación. Puede ser consultivo o vinculante, pero ya tendrá un impacto legal. Estoy convencido que unos años tendrá lugar una transposición que acabará afectando a las juntas de accionistas. Todavía que hay que trabajar mucho en ese sentido para que estas propuestas puedan pasar los filtros que supone una votación.

P. Cosentino anunció que iban a vincular las retribuciones de sus directivos al cumplimiento de objetivos sostenibles. ¿Eso se tiene que aprobar en la junta de accionistas?

R. Sí, hay que vincular la retribución de los ejecutivos al cumplimiento de objetivos medioambientales para incentivar que los ejecutivos pongan foco en estos asuntos. Estamos viendo que muchas compañías están empezando a imponer objetivos para el cobro de incentivos, pero tienen que estar alineados con la estrategia de la empresa y tienen que ser palancas verdaderas del cambio.

P. ¿Cree que hay palabras vacías por parte de las empresas a la hora de fijar objetivos medioambientales?

R. Hay trabajo por hacer. Los criterios medioambientales tienen que estar vinculados con la actividad de la empresa, a su actividad productiva. Hace años muchas empresas destinaban parte de su RSC se destinada a fundaciones y muchos inversores no lo veían con buenos ojos. Ahora lo que se busca es contribuir a causas sociales que estén alineadas con su campo de actividad de las compañías.

P. La presencia de fondos activistas en el capital de las empresas, como el de Chris Hohrn, ¿es algo nuevo en España?

R. El tema de activismo corporativo no es nuevo en España, aunque está mucho más presente en mercados anglosajones. España se está apuntado a estas nuevas tendencias. Aun así, hay que reconocer que hay mucho más activismo del que sale en prensa, lo que pasa es que muchos inversores no hacen pública su posición. Hay inversores que no quieren publicidad de sus exigencias, otros sí que lo buscan y hacen públicas sus posiciones. Pero sean activistas o no, todos los inversores buscan que la empresa vaya bien. Habría que ver cada situación de activismo y valorar si es buena o mala. Fuera de España hay mucho activismo de perfil financiero, esto en este mercado sucede menos, ya que estamos ante un ecosistema menos dinámico.

P. ¿Qué consejo le darías a las empresas de cara a preparar las juntas de accionistas?

R. No dejarlo todo para el último minuto. Muchos de nuestros clientes ya nos llaman en septiembre o en octubre para poder preparar bien el encuentro. Esto es clave, tanto para las empresas cotizadas como para las no cotizadas. Lo principal es hacer un repaso a las mejores prácticas que se hacen en el mercado para comparar si lo estoy haciendo bien o no. Y anticiparse a las tendencias que vienen, como en el caso de la sostenibilidad.

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P. ¿Qué cambios ha traído la pandemia a la gobernanza de las juntas?

R. La gran novedad tras la pandemia es la virtualidad. La presencia del accionista en las juntas se eliminó durante el confinamiento y pasamos a un formato virtual. Pasada la emergencia, se está volviendo a un modelo híbrido, con parte presencial y parte virtual. Aunque hay que reconocer que algunas empresas siguen en un modelo 100% virtual y es algo que no gusta mucho a los accionistas.