Ferrovial desoye al Gobierno y da luz verde al cambio de sede social a Países Bajos

Rafael del Pino comenzaba la Junta de Accionistas de 2023 de Ferrovial bromeando con la abundante presencia de medios de comunicación, perfectamente consciente del revuelo mediático que ha provocado la decisión del Consejo de Administración de trasladar la sede social de la compañía a Países Bajos. La Junta debía sacar adelante una docena de puntos, pero el que más atención mediática generaba era el número 10: "Aprobación de una fusión transfronteriza intracomunitaria entre Ferrovial (como sociedad absorbida) y Ferrovial International SE (como sociedad absorbente)". Se terminó aprobando con una aplastante mayoría del 93,3% de los votos.

La decisión ratificada este jueves de forma tan abrumadora salió del Consejo de Administración el pasado 28 febrero, coincidiendo con los resultados empresariales de Ferrovial en 2022. En un escueto apartado de la presentación, la empresa comunicaba que quería llevar a cabo una "reorganización corporativa para alinear la estructura corporativa con el perfil internacional". Esto incluía el cambio de sede a Países Bajos, que facilitase un posterior debut en la bolsa de Wall Street y, por ende, vías mejores de financiación en el mercado estadounidense aprovechando el apetito inversor que allí puede despertar. De hecho, fuentes cercanas a la empresa añadían además que existen multitud de fondos de pensiones y universidades interesados en comprar títulos de Ferrovial, pero no podrían hacerlo por ser una sociedad europea, que sus estatutos de inversión lo prohibía.

Al hacerse pública la decisión del traslado, el Gobierno salió en tromba contra los directivos de la compañía, con la Ministra de Economía, Nadia Calviño, a la cabeza. También se cuestionó desde la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y Bolsas y Mercados Españoles (BME). Se alegó que no había problemas para cotizar en Estados Unidos directamente desde España. Desde el Ejecutivo se ha estado apuntando asimismo que se trataba de un movimiento que perseguía una mejora fiscal tanto para Ferrovial como para su presidente. El propio Del Pino lo negó de forma tajante ante la Junta: "La operación no se hace por motivos fiscales, ya que es neutra desde el punto de vista fiscal. Los impuestos que pagaremos en España serán similares a los que pagamos en la actualidad”. La realidad es que las presiones del Ejecutivo sirvieron para alinear en su contra a muchos de los accionistas de Ferrovial. "Considero excesivos, improcedentes y al borde de la legalidad los ataques que han realizado las autoridades españolas", dijo además el secretario de la Federación Mundial de Inversores. Al cierre de la jornada, la cotización de la compañía había logrado una subida del 0,92% en bolsa.

Una Junta sencilla para Rafael del Pino

En este contexto se produjo una de las juntas de accionistas más esperadas y mediáticas de los últimos tiempos. Con el 77,69% de los accionistas presentes o representados, el Consejo logró la aprobación de los trece puntos que llevaban a debate. Además del traslado a Países Bajos, se aprobaron las cuentas anuales, la gestión del Consejo, el nombramiento de consejeros y auditores, ampliaciones y reducciones de capital, el sistema retributivo a largo plazo a los consejeros ejecutivos y el Informe de Estrategia Climática de la Sociedad de 2022.

En el discurso del consejero delegado, Ignacio Madridejos, se encontraron algunas pistas sobre la futura expansión de Ferrovial: aseguró que seguirán invirtiendo en Estados Unidos, Canadá, España y Reino Unido; aunque situó a India y Polonia como zonas de expansión prioritaria. Ya en turno de preguntas al Consejo, dos asociaciones y otros dos accionistas minoritarios tomaron la palabra para elogiar la decisión del Consejo. Como contrapunto, el secretario de la Federación Mundial de Inversores fue muy crítico, en su intervención, con el Gobierno: "Quiero expresar mi preocupación por los ataques que Ferrovial ha sufrido por el mero hecho de ejercer un derecho que está en el artículo 39 del tratado de funcionamiento de la Unión Europea. […] Considero excesivos, improcedentes y al borde de la legalidad los ataques realizados por las autoridades españolas".

¿Qué pasará a partir de ahora?

Los accionistas en desacuerdo con la decisión podrán exigir que Ferrovial les recompre las acciones. La empresa se ha comprometido a hacerlo a 26 euros por título, con un presupuesto máximo de 500 millones de euros. Esto equivale al 2,57% del capital social. Si más de ese porcentaje de los accionistas reclamase el reembolso de sus participaciones, pondría en peligro el traslado. Según la cronografía de la fusión publicada por Ferrovial, entre el 14 y el 20 de mayo finalizará el periodo de "oposición de acreedores y del plazo para ejercitar el derecho de separación".

Tras la Junta, "una rotunda mayoría del 93,3% de la Junta de Accionistas de Ferrovial" ha votado a favor, mientras el 5,8% lo ha hecho en contra, entre los que se podría encontrar el hermano del presidente, Leopoldo del Pino. Leopoldo cuenta con el 4,15% del capital social, por lo que un 1,65% más de minoritarios también se habría opuesto a la decisión. Si finalmente el hermano del presidente no pide el reembolso de las acciones, aunque todos los minoritarios disconformes pidan la recompra, el traslado seguirá adelante.

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Ferrovial prevé empezar a cotizar en EEUU en el segundo semestre del año

A partir de ahí, en el segundo semestre, Ferrovial hará efectiva la fusión, llevando a cabo la cancelación del asiento registral en el registro Mercantil de Madrid. Posteriormente, las acciones de Ferrovial International Sociedad Europea serán admitidas a cotización en Euronext Ámsterdam y en las Bolsas de Valores Españolas, después de haber sido excluidas las de Ferrovial SA. Por última, antes de final de año, esperan tocar la campana en Wall Street.

Reacciones del Gobierno tras la Junta

Tras la Junta de Accionistas, el Gobierno no ha modificado su mensaje. Desde el Ministerio de Asuntos Económicos señalan que "respetan la decisión adoptada por los accionistas en la Junta General de Ferrovial", pero no creen que la decisión haya estado motivada con salir a cotizar en Wall Street: "Como ha quedado claro, por los análisis del supervisor del mercado de valores (CNMV) y Bolsas y Mercados Españoles (BME), las empresas cotizadas en España pueden cotizar en la bolsa norteamericana si así lo solicitan, ya que no existen obstáculos legales, normativos o de operativa que lo impidan". En esta línea también se han pronunciado la ministra de Hacienda, María Jesús Montero; el ministro de Inclusión y Seguridad Social, José Luis Escrivá; y el de Presidencia, Félix Bolaños.