La CNMV amenaza a Apollo con bloquear su opa por Applus

Apollo y un grupo de 'hedge funds' desafían a la Comisión Nacional del Mercado de Valores en su pelea con los los fondos angloamericanos TDR y I Squared en la opa por Applus. El regulador ha prohibido a estos accionistas de la compañía de certificaciones técnicas, que en enero había vendido parte de sus acciones a Apollo y cuentan con una serie de acuerdos para vender sus títulos, adquirir participaciones en mercado por encima de los 12,51 euros cada una, Manzana Spain BidCo (sociedad instrumental de Apollo) para lanzar una opa sobre Applus, para vendérselas después a este. Esta oferta fue superada por el consorcio TDR y I Squared, asesorado por Deutsche Bank, que ofrecieron hasta 12,78 euros por acción. Ahora el regulador amenaza al fondo estadounidense con bloquear su oferta si trata de esta forma de ganar a su oponente en la 'guerra' que se ha desatado por Applus y señala que "existen indicios, aunque no evidencias" de una posible distorsión del mercado

En una comunicación publicada este lunes por la noche, la CNMV advierte de que "existen indicios, aunque no evidencias" a la luz de la negociación de la tarde del pasado viernes, de que dicha operativa "pudiera estar teniendo lugar" por lo que la prohíbe expresamente. Por ello, la CNMV explica que ejercitará de modo cautelar las competencias que le atribuye la Ley del Mercado de Valores para limitar las operaciones que los fondos que suscribieron contratos de compraventa con Manzana pueden realizar en los mercados de valores desde este momento hasta la liquidación de las opas competidoras.

En concreto, la CNMV obliga a los fondos a no comprar acciones de Applus a precios superiores al de la opa de Manzana (Apollo) en caso de que tengan la intención o el compromiso de vender directamente o a través de terceros dichas acciones al vehículo de Apollo o de presentarlas como aceptaciones de la opa presentada por esta sociedad. Además, no podrán transferir a Manzana ni directamente ni mediante aceptaciones de la opa, acciones que hayan comprado en mercado a precios superiores a los de la opa de Apollo.

"Podría darse una operativa anómala por la que algunos fondos que vendieron a Manzana y que se beneficiarían vía la compensación 'earn-out' (prima del comprador) en caso de que su opa resultase exitosa, comprasen en mercado a precios superiores a los de la opa de Manzana o incluso a los de la opa de Amber, con el objetivo de vender dichas adquisiciones a Manzana en el proceso de aceptaciones posterior". Con ello, aunque los fondos incurrirían en una pérdida entre el precio de mercado (que fue superior a 12,51 euros al cierre de mercado del viernes y el precio de venta/aceptación de la opa de Manzana, obtendrían de Apollo de modo privado una compensación ('earn-out') mayor por sus acciones vendidas.

Precio menor en la fase de sobres

Esa operativa podría constituir, a juicio de la CNMV, un concierto para adquirir el control de Applus, en la medida en que varias entidades, "con un vínculo contractual y un incentivo económico claro, colaborarían de modo tácito o expreso para que Manzana obtuviese el control, que de otra forma le resultaría difícil adquirir al haber sido la oferta que ofreció un menor precio en fase de sobres".

Esto generaría "una distorsión severa del proceso de opas competidoras" y "podría hacer fracasar a la opa que ofrece mayor precio, por lo que los inversores que hubiesen aceptado exclusivamente la opa de Amber se verían perjudicados y no podrían vender sus acciones".

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Estas restricciones se mantendrán al menos hasta el pronunciamiento de la CNMV sobre la solicitud de mejora de la opa de Manzana y se revisarán con ocasión de la misma. Además, la CNMV recuerda a esta sociedad que "tanto plantear el término opa exitosa en el sentido de adquisición de control, como incentivar, animar o solicitar a los fondos con quienes tiene contratos que adquieran acciones a precios superiores a 12,51 euros desde Manzana podría ser contrario a sus deberes como oferente".

Entre sus deberes como oferente, la CNMV cita el de actuar en el marco de la normativa vigente y limitarse a competir en precio, mediante los mecanismos establecidos, que finalizaron con la fase de sobres el viernes 26. "Todo ello podría incidir en la decisión que la CNMV deberá tomar sobre la correspondiente autorización o denegación de su solicitud de mejora", añade. La CNMV suspendió esta mañana cautelarmente la cotización de Applus "por concurrir circunstancias que pudieran perturbar el normal desarrollo de las operaciones".