Las cinco líneas de defensa del Sabadell en la OPA del BBVA

La llamativa opa hostil lanzada por el BBVA sobre el Sabadell (no se veía una operación de estas características desde 1987, la etapa dorada de los yuppies financieros, con el fracasado intento del entonces Banco de Bilbao de comprar por las bravas Banesto) no será, como esperan algunos, un paseo militar. Cuando la entidad de origen catalán (aunque con sede en Alicante) rechazó hace apenas unos días una fusión por las buenas con BBVA, el Sabadell ya tenía esbozada su estrategia de defensa ante la sospecha de que Carlos Torres (presidente de BBVA) podría intentar quemar todas sus naves en el intento de hacerse con su negocio. Esta estrategia de resistencia ante el ataque se basa en cinco líneas de defensa.

La masa de accionistas-clientes

Los 205.000 accionistas del Sabadell son en su gran mayoría inversores particulares que controlan un 48% del accionariado. A su vez, el 75% aproximadamente de estos minoritarios son también clientes de la propia entidad, con una antigüedad media de nueva años, lo que, según los expertos consultados; "proporciona un cinturón defensivo notable al Sabadell, porque son los menos interesados en que el banco desaparezca engullido por el BBVA". Esta fortaleza es cierto que tiene un punto débil, la falta de un núcleo duro poderoso que se alíe con el consejo del Sabadell, lo que da una buena ocasión al BBVA de convencer a los inversores institucionales (que tienen el 52% del accionariado), algo que además afirman que ya están haciendo. De hecho, el presidente de BBVA, Carlos Torres, asegura que algunos grandes inversores le han trasladado su posición favorable.

El frente legal

Precisamente, esta afirmación de Torres, admitiendo implícitamente que ha contactado con inversores antes de presentar formalmente el folleto de la opa ante la Comisión de Valores (CNMV), es una de las causas que detonan el llamado frente legal en la defensa del Sabadell. La entidad de origen catalán ha denunciado al BBVA ante la CNMV por vulnerar la ley de opas. Según el Sabadell, que cuenta con la asesoría legal del bufete Uría, tanto la documentación presentada ante analistas (que no estaba incorporada al anuncio de opa) como la propia información ofrecida en la reunión con analistas y posteriormente en rueda de prensa, vulneran el artículo 32.1 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, "y, en general, introducen datos incompletos que pueden afectar al mercado". Uno de los aspectos más polémicos, según los expertos consultados, es que es ilegal contactar con accionistas antes de presentar el anuncio de la opa.

El precio no ha variado

Efectivamente, la gran novedad de la opa hostil es solamente la figura y la terminología elegida, lo que muestra una debilidad porque, lo importante, que es el precio que se ofrece a quien acuda a la OPA, no ha variado. Es el mismo que el BBVA ofreció en el acuerdo de fusión por las buenas. Las condiciones económicas que el Sabadell consideró entonces que infravaloraban significativamente a la entidad, pero que, para el BBVA, eran lo máximo que podían ofrecer ("no hay espacio" para mejorar la oferta, dijo Carlos Torres) son idénticas: prima del 30% y valoración del Sabadell en 12.284 millones de euros, según la cotización previa al anuncio de la oferta la semana pasada.

Un experto poco afín a la operación critica: "Te pagan con papelitos y no suben el precio, y la cotización ya ha dicho que no le gusta". El BBVA se hundió este jueves en Bolsa, tras el anuncio de la OPA hostil, un 6,7%, mientras que el Sabadell subió un 3,1%. El BBVA de hecho ha cedido un 11,8% desde que el día 30 de abril anunció su intención de fusionarse, lo que se traduce en más de 7.000 millones de pérdida de valor en Bolsa. El Sabadell, por el contrario, ha ganado casi un 7% en ese periodo y además acumula una revalorización del 70% en lo que va de año, liderando las subidas del Ibex.

Esta inamovible oferta tiene otra derivada. Para algunos analistas valora incorrectamente las perfectivas de futuro del Sabadell: "Donde más oficinas tiene el Sabadell, en Cataluña, es donde hay más duplicidades con el BBVA. Con las ventas y ajustes necesarios la verdad es que desaparece la mitad del banco con esa oferta". No está claro aún el porcentaje, porque hay que analizar qué sobra o no, pero lo que sí se sabe es que los accionistas del Sabadell solo tendrían un 16% del capital del BBVA tras una hipotética absorción.

El poder político ha salido en tromba a rechazar la operación

Olvídense de colores políticos. De una forma apenas vista y menos en los últimos tiempos, gobiernos del PSOE (empezando por el estatal, además el más beligerante con diferencia), del PP (Valencia, que tiene en Alicante la sede del Sabadell), partidos de izquierda extrema, como Sumar o Podemos, independentistas, como ERC o Junts e, incluso, alguna organización empresarial regional han salido en tromba a criticar, por diferentes motivos, la opa sobre el Sabadell. Lo más llamativo ha partido del mismísimo Gobierno, con el ministro de Economía, Carlos Cuerpo, a la cabeza, que ha recalcado que el Ejecutivo "tiene la última palabra” en la operación. Fuentes oficiales de Economía han sido más contundentes al rechazar la operación "tanto en la forma como en el fondo" por considerar que "introduce efectos lesivos en el sistema financiero español".

La posición del Gobierno es clave. Si algo ha demostrado el actual Ejecutivo es que no le tiembla el pulso en dar su opinión e incluso en facilitar o torpedear las operaciones económicas clave. En Talgo está retrasando todo lo posible el visto bueno a la compra del consorcio húngaro Magyar Wagon a la espera de encontrar un socio industrial que acompañe a Criteria, que actúa casi como su banco de inversión. En Naturgy, solo facilitará la entrada de capital árabe si van de la mano, otra vez, de Criteria. En Telefónica el Estado ya tiene el 7% y pretende llegar al 10% en un movimiento que califican de defensa del interés nacional tras la entrada de inversión árabe.

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No se trata solo de lo que desde el entorno empresarial califican de "injerencias" políticas en el ámbito de los negocios, sino de que el rechazo frontal del Gobierno puede hacer vacilar a grandes inversores que podrían ser proclives a la OPA. Otra derivada clave es que si bien la OPA puede salir adelante como una operación legal, la fusión posterior sí necesita el ‘ok’ del Gobierno. Si no lo tiene, se daría la paradoja de que no se podrían conseguir las sinergias que dan sentido a la operación (más de 800 millones al año, ha estimado BBVA), con lo que el BBVA tendría una participación mayoritaria en una entidad que además compite con él.

Las dudas sobre los niveles de concentración que se generarían

Este es otro punto incierto y por lo tanto, favorable en principio a poner en cuestión la operación. Es verdad que Competencia aprobó, en 2021, la absorción de Bankia por Caixabank, lo que también generó enormes duplicidades y los consiguientes ajustes, y que Torres ha asegurado que "los efectos potenciales serían moderados", pero en este punto la versión del Sabadell es justo la contraria, precisamente porque recalcan que donde más duplicidades existen entre ambas entidades es en Cataluña. Además, en el aspecto de las duplicidades, las organizaciones sindicales y el ala de Sumar en el Gobierno han alzado la voz, señalando que no permitirán cierres y despidos, y menos en plena etapa electoral.