Naturgy, Colonial y Fluidra, las tres del Ibex que incumplen tener independientes en el consejo

La implementación del control de riesgos en las empresas cotizadas avanza en España al ritmo de otros países europeos, aunque todavía faltan partes por limar. Una de las recomendaciones más relevantes de este ámbito incluidas en el Código de Buen Gobierno elaborado por la Comisión Nacional de Mercados y Valores (CNMV) es contar con al menos un 50% de consejeros independientes en el consejo de administración. Hay 30 compañías que cotizan en suelo español que no cumplen este requisito y tres de ellas pertenecen al Ibex 35: Naturgy, Colonial y Fluidra. Del otro lado de la balanza, siete empresas del selectivo español cumplen las 40 recomendaciones del regulador sobre gobierno corporativo (Aena, Santander, Bankinter, Logista, Acciona Renovables, Inditex y Rovi).

“Es preocupante que se haya invertido la tendencia de crecer en el porcentaje de compañías con mayoría de independientes en el consejo”, lamenta Mario Lara, director del Centro de Gobierno Corporativo de Esade. Los efectos se empezaron a notar en 2021, cuando el número de figuras independientes caía al 32,2% en el conjunto del mercado desde el 35,8% en 2021 y en el Ibex 35 descendía al 67,7% desde el 70,6%. Eso sí, salvo la inmobiliaria Ayco, todas las cotizadas cumplen con tener al menos una mitad independiente de miembros de la comisión de auditoría. “Es importante entender que esta recomendación implica que la auditoría vaya poco a poco volviéndose más independiente de la empresa auditada”, señala Javier Rivas, profesor de EAE Business School. Donde no se ha mejorado demasiado es en tener comisiones compuestas exclusivamente por consejeros independientes. Solo 13 firmas cotizadas aplican esta medida, tres de ellas del Ibex 35.

A veces, el incumplimiento de tener la mitad de consejeros independientes en el consejo tiene explicación. En el caso de Naturgy, se trata de un tema de imposición legal porque los accionistas tienen derecho a tener una representación proporcional a sus acciones. El porcentaje de consejeros dominicales (75%) no supera el porcentaje de acciones que ostentan los accionistas representados (81,9%), y además, la energética cumple que los consejeros independientes (25%) supongan un porcentaje en el consejo superior al accionariado que no está representado en el consejo (17,2%). Sin embargo, tal y como explica la propia compañía, “en la sociedad hay cuatro accionistas que han ejercido el derecho que les reconoce la legislación a una representación proporcional”, por lo que, por imposición legal, “es imposible cumplir esta recomendación 17”.

Colonial, por su parte, justifica el incumplimiento por la “alta representación de accionistas industriales en su estructura accionarial, algo no común en el Ibex 35”. Su consejo de administración está compuesto por 6 consejeros dominicales y cinco independientes, los accionistas industriales representan prácticamente el 60% del accionariado y el free float es el 40%. Desde la firma alegan que, no obstante, con arreglo a estándares internacionales, “cabría calificar como consejero independiente uno de los actuales consejeros dominicales que representa menos del 10% del capital social (denominado microdominical)” y así se equilibraría el número entre dominicales e independientes.

Y respecto a Fluidra, la firma considera que “las proporciones de cada categoría son adecuadas para la configuración de su Consejo de Administración”. A 31 de diciembre del 2022, el consejo de administración estaba compuesto por un total de 12 consejeros, de los cuales 5 eran consejeros independientes (41,66%), 5 dominicales y otros dos consejeros ejecutivos. Por lo tanto, faltaría un consejero independiente para poder cumplir con la recomendación. Desde la empresa señalan que el porcentaje de consejeros independientes “supera holgadamente el capital flotante (28,37%)”, de ahí su conformidad con la estructura actual del consejo.

Una última compañía del Ibex 35, ACS, cumple la recomendación de la CNMV desde este mismo año. Si bien el Informe Anual sobre Gobierno Corporativo 2022 del regulador, último publicado, indica que la constructora no tiene la mitad de consejeros independientes en su consejo, desde la empresa confirman que actualmente tienen 8 consejeros independientes que representan un 53,3% del total de miembros del consejo. La firma ha evolucionado positivamente desde 2021, cuando tenía solo 5 consejeros independientes.

Cambios desiguales

En general, las recomendaciones incluidas en el Código de Buen Gobierno de la CNMV no son obligatorias, tan solo algunas incorporadas en el articulado de la reforma de la ley de Sociedades de Capital del 2014. Si tuviese que escoger alguna medida que debería ser regulada, Rivas indica “todas las recomendaciones relacionadas con el control de riesgos y las obligaciones de información”. Por ejemplo, que la comisión de la auditoría incluya la supervisión de la eficacia del control interno, se encargue del proceso de elaboración de la información y presentación de la información preceptiva o la existencia de una auditoría interna, tres prácticas cumplidas por las cotizadas en general con rigor. “Tal y como ha dejado claro la OCDE, la gestión de riesgos fue un factor clave en la gestación de la crisis financiera de 2008”, añade.

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Por otro lado, las cúpulas directivas de las cotizadas han cambiado, pero a peor. El porcentaje de presidentes ejecutivos ha bajado del 50% por primera vez, tanto en el conjunto del mercado (49,6%) como en el Ibex 35 (47,1%). “En España nos empezamos a alinear nos empezamos a alinear con una tendencia internacional y con las mejores prácticas de buen gobierno”, argumenta Lara. Al mismo tiempo, el porcentaje de empresas del Ibex 35 con comisiones delegadas ejecutivas bajó por primera vez en 2022 hasta el 47,1%. Para Lara no es una buena noticia que donde se concentra el “poder real” de un consejo “la presencia de consejeros independientes y de consejeras no sea proporcional a su presencia en el conjunto del consejo”.

Los expertos también piden una actualización relativa al porcentaje femenino en la alta dirección de las compañías cotizadas. A cierre de 2022, las mujeres ocupaban el 21,73% del total de altos puestos directivos, dos puntos más que en el ejercicio anterior. En otros puestos la cifra no mejora: las consejeras ejecutivas alcanzaron el 6,7%, las dominicales el 23,9% y otras externas el 18,1%. A nivel más global, la presencia femenina representó en 2022 el 37,56% de consejeras de los consejos de administración del Ibex 35, muy cerca del objetivo incumplido del 40% marcado para ese año.