El BBVA reduce el porcentaje mínimo del Sabadell que aspira a comprar para tratar de que su OPA triunfe

El BBVA se mueve para tratar de que su oferta de compra (OPA) del Sabadell tenga más opciones de salir adelante, pese a la oposición política, empresarial y social que ha suscitado. El banco, así, ha anunciado este jueves que reduce el porcentaje mínimo de acciones de la entidad catalana que aspira a comprar y al que está condicionado que la operación tenga éxito y se ejecute. La OPA ya no estará vinculada a que los accionistas del Sabadell vendan al BBVA el 50,01% del capital social del banco, sino a alcanzar más de la mitad de las acciones una vez excluidos los títulos propios que el Sabadell tenga en su poder. En la práctica, el grupo presidido por Carlos Torres se fija una meta más baja para poner en dificultades las maniobras defensivas de la cúpula del banco catalán, que se opone radicalmente a la operación.

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El Sabadell, así, está a las puertas de poder reemprender previsiblemente el programa de recompra de acciones que se vio obligado a paralizar el año pasado por la OPA, así como de poder anunciar uno nuevo, probablemente coincidiendo con la presentación de los resultados anuales del año pasado que realizará en unas semanas. Se trata de una vía de remuneración indirecta al accionista habitual en la banca en los últimos años: eleva el valor contable de las acciones que permanecen al reducir los títulos en circulación, ya que los adquiridos son posteriormente amortizados. En el contexto de la OPA, sin embargo, había adquirido una importancia particular. 

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El Sabadell tuvo que paralizar su programa de recompra y amortización de acciones por valor de 340 millones de euros del año pasado cuando había ejecutado en torno al 27,31% del mismo debido a una derivada legal del lanzamiento de la OPA por parte del BBVA. Sin embargo, podrá reemprenderlo y lanzar uno nuevo si se lo aprueba su próxima Junta Ordinaria de Accionistas, que habitualmente celebra a finales de marzo o principios de abril en Alicante, donde tiene la sede social. Ello habría podido dificultar el éxito de la oferta del BBVA: dando por sentado que la amortización de los títulos sería posterior al fin del periodo de aceptación de la OPA, aumentaría el número de acciones propias en manos del Sabadell y reduciría las que potencialmente el BBVA podría comprar a los accionistas de la entidad catalana para alcanzar el 50,01% del capital.

Autocartera excluida

Para evitarlo, el BBVA ha optado por excluir la autocartera (las acciones propias en manos del Sabadell) del porcentaje de títulos al que está condicionado el éxito de la OPA: ya no aspira como mínimo a la mitad más una de las acciones, sino a la mitad más uno de los títulos que no posea el Sabadell. La entidad catalana tiene actualmente acciones propias que representan el 1,44% de su capital, pero ese porcentaje aumentará previsiblemente si, como parece posible, el banco anuncia nuevas recompras de acciones para tratar de seducir a los inversores y accionistas. Su objetivo último es convencerles de que es mejor que no acudan a la oferta del BBVA porque el Sabadell les aportará más rentabilidad si sigue en solitario.

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El BBVA ha podido modificar la oferta porque se da una de las tres condiciones previstas en la ley de opas para ello, concretamente la última. "Se podrán modificar las características de la oferta en cualquier momento anterior a los últimos 5 días naturales previstos para su aceptación, siempre que tal revisión implique un trato más favorable para los destinatarios de la oferta, ya sea porque extienda la oferta inicial a un número superior de valores, ya porque mejore la contraprestación ofrecida o porque se eliminen o minoren las condiciones a las que, en su caso, estuviera sujeta la oferta", establece la norma. 

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La exclusión de la autocartera de las condiciones de una operación es habitual es otro tipo de operaciones, como las opas de exclusión de cotización o las de reducción de capital (cuando lo que se quiere amortizar supera el 10% de los títulos). No lo es en las opas voluntarias como la del BBVA, pero esta no es una operación habitual: el rechazo político (con el Gobierno al frente) y social (con patronales y sindicados en contra, particularmente en Catalunya y Comunidad Valenciana) hace particularmente incierto su desenlace. También lo hacen otros precedentes poco usuales, como que la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) haya decidido extender su análisis a la conocida como fase dos o que la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) haya optado por esperar al dictamen de la CNMC antes de aprobar la OPA.