La CNMC pide más información por la opa BBVA-Sabadell que por la fusión CaixaBank-Bankia

La Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) está solicitando más información para analizar la oferta pública de adquisición (opa) hostil lanzada por el BBVA sobre el Sabadell de la que requirió cuando estudió la fusión amistosa entre CaixaBank y Bankia, dos bancos de una dimensión comparable. Así lo confirman a este diario diversas fuentes al tanto del proceso, que apuntan en particular a que el organismo está pidiendo más información al Banco de España que entonces. Competencia, así, ha solicitado al supervisor financiero más documentos y datos sobre todo tipo de negocios, algunos muy de nicho. También algunas valoraciones de carácter subjetivo sobre dicha información, que el Banco de España es renuente a hacer por entender que no es de su competencia. 

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El pronunciamiento de la CNMC es clave en el éxito o fracaso de la operación. La ley de opas permite al BBVA desistir si, antes de que acabe el plazo en que los accionistas del Sabadell pueden aceptar la oferta, la CNMC no se ha pronunciado o condiciona la concentración al cumplimiento de algunos requisitos. Además, la ley de defensa de la competencia permite al Gobierno -que se ha opuesto a la compra- imponer condiciones adicionales a las concentraciones cuando la CNMC no las aprueba en la conocida como primera fase, sino en la segunda (que se aplica a operaciones que requieren mayor análisis).

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La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ya ha dejado entrever que, aunque no tenga la obligación de hacerlo, podría esperar a que la CNMC se pronuncie antes de aprobar la opa y dar inicio al periodo de aceptación para los accionistas. Los técnicos de los dos organismos están en contacto y parece probable que el supervisor bursátil pueda esperar a Competencia si esta dictamina en primera fase. Hay más dudas de que lo vaya a hacer si pasa a la segunda, ya que entonces los plazos se extenderían notablemente y ello supondría someter la cotización de los dos bancos a una elevada incertidumbre durante un periodo muy extenso.

Operaciones diferentes

Adicionalmente y sea en la fase que sea, los previsibles requisitos que puedan fijar la CNMC o el Gobierno podrían desincentivar al BBVA a seguir adelante o a los propietarios del Sabadell a venderle sus acciones. El hecho de que el organismo esté pidiendo más información que en la fusión CaixaBank-Bankia ha levantado algunas suspicacias sobre que pudiera estar ralentizando el análisis por presiones políticas. Unas sospechas que su presidenta, Cani Fernández, vino a negar implícita pero tajantemente este jueves en el Congreso.

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Fernández, así, subrayó que el hecho de que se trate de una opa hostil (sin acuerdo entre los bancos) hace que el proceso de análisis sea más lento y complejo que en operaciones amistosas, como la de CaixaBank-Bankia. En esta, las dos entidades mantuvieron con el organismo un largo proceso de prenotificación y aportaron la información de forma conjunta. En la opa hostil, en cambio, no se ha producido esa prenotificación y, como es lógico al no haber acuerdo, solo el BBVA ha aportado información al notificar oficialmente su oferta, mientras que la CNMC ha tenido que requerírsela al Sabadell, que está cumpliendo su obligación de facilitársela.

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Lo que parece más incierto es que se vaya a cumplir el plazo previsto por el BBVA, que calculó que lograría todas las aprobaciones en torno a noviembre. Precisamente por el antecedente de CaixaBank-Bankia, pero aquella fue una operación pactada. La presidenta de la CNMC recordó que el plazo de un mes para analizar la operación en primera fase se para con cada requerimiento de información, que en esta ocasión están siendo más numerosos. "Hay que tener la necesaria paciencia, el necesario respeto al trabajo de los técnicos, porque desde luego lo que no vamos a dejar de hacer es aplicar el rigor técnico", reclamó.

Opciones abiertas

Fernández, asimismo, aseguró que sus inspectores están actuando "con absoluta independencia y basándose en los criterios técnicos de metodologías ya establecidas". Dicha metodología consiste en el análisis código postal a código postal de todos los productos y servicios de las entidades. Fue creada para analizar la fusión CaixaBank-Bankia, ya que antes el análisis se hacía a nivel del mercado nacional. Por ese cambio de ámbito recibió algunas críticas en su día, pero el hecho de haber sido diseñado en 2020 para una operación avalada por el Gobierno escuda ahora a la CNMC de posibles suspicacias al aplicarlo en la opa hostil.

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El consejo de la CNMC todavía no ha recibido el primer análisis de su Dirección de Competencia para comenzar el diálogo con sus técnicos y determinar si dictamina en fase uno o pasa a segunda fase (con un plazo de otros tres meses que también se suspende si se requiere información, más hasta 45 días adicionales si el Gobierno decide pronunciarse). "Nuestros servicios todavía no han sido capaces de obtener toda la información necesaria", argumentó su presidenta. Todas las opciones están abiertas: la aprobación, la aprobación con compromisos ofrecidos por el BBVA, la aprobación con condiciones impuestas por la CNMC, o la prohibición.  

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Esta última opción, eso sí, parece improbable, según pareció insinuar Fernández. "En nuestro sistema, a diferencia de otros sistemas de otros reguladores del entorno, además de aceptar compromisos tenemos la posibilidad de imponer condiciones. Y esto es muy relevante, porque si los compromisos no fueran suficientes, podríamos llegar a imponer condiciones para conseguir que el mercado posfusión no plantee problemas de competencia. Lo digo porque no es necesario prohibir una fusión en España para eliminar los posibles problemas", subrayó. 

Parámetros similares

Con las espaldas en alto, el Sabadell confía en que la operación pase a fase dos y descarrile, pero el presidente del BBVA, Carlos Torres Vila, se mostró convencido hace unos días en Barcelona de que la CNMC la aprobará en fase uno con compromisos asumibles. De nuevo por el precedente de CaixaBank-Bankia, que dio lugar a una entidad "superior en tamaño en todas las dimensiones, en créditos, depósitos, sucursales, incluso en la distribución regional o en segmentos específicos", que la unión de Sabadell y BBVA. "Aplicando la misma metodología, esperamos que se apruebe con parámetros similares", argumentó con intención.

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La fusión CaixaBank-Bankia fue notificada en noviembre de 2020 a la CNMC, que la aprobó cuatro meses después en primera fase supeditada al cumplimiento de los compromisos propuestos por CaixaBank. Aquella operación afectaba al mercado de servicios bancarios (banca minorista, corporativa, de inversión y 'factoring'), a los mercados de emisión de tarjetas, terminales de punto de venta (TPV) y cajeros, y a los de seguros y planes y fondos de pensiones. El análisis del organismo determinó que la operación solo suponía una amenaza para la competencia en determinados ámbitos del mercado de banca minorista (créditos, depósitos y servicio de cajeros y sucursales) en 86 códigos postales donde se produciría un monopolio o duopolio.