Círculos Concéntricos
Consejeros independientes: dónde aconsejan y cuánto ganan
Las diferencias de remuneración también afecta a los consejeros no ejecutivos de las cotizadas.
Trabajadores en las oficinas de Kyndryl en Sant Cugat del Vallès.
Una diferencia relevante entre los nueve consejeros independientes -cinco mujeres y cuatro hombres- de Banco Santander y los seis de Aena -tres mujeres y tres hombres- son 700.000 euros de promedio en ingresos diversos por sentarse en la mesa del Consejo. La diferencia en capitalización bursátil son 57.000 millones, valor de la entidad financiera, y 21.100 el de la gestora de aeropuertos. Hay otra distinción: los accionistas. Santander, presidido por Ana Botín, cuenta con cuatro millones de minoritarios, además de los habituales fondos internacionales y nacionales; Aena, presidido por Maurici Lucena, tiene un accionista con el 51% del capital, el Estado, que hasta la fecha, a través del ministerio de Hacienda, no ha querido aumentar la remuneración del equipo ejecutivo y de los consejeros, los peor pagados del Ibex 35.
El análisis de la remuneración realizado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) sobre las 121 empresas españolas que cotizan en el mercado continuo en 2022 describe grandes variaciones entre compañías. No solo en la remuneración de los consejeros ejecutivos, sino de los no ejecutivos, entre los cuales se encontraban dos presidentes, Juan Sánchez-Calero (Endesa) y Javier Ferrán (IAG). La suma de estos ingresos incluye remuneración fija, remuneración por pertenecer a comisiones de consejo, dietas, sueldo, retribución variable a largo plazo, indemnizaciones y otros conceptos. La remuneración media por consejero no ejecutivo de todas las empresas analizadas por la CNMV asciende a 153.000 euros anuales. Santander, Inmobiliaria Colonial y Repsol son las tres empresas españolas que, por promedio, mejor remuneran a sus consejeros no ejecutivos. Según este informe, dos terceras partes de las empresas del Ibex 35 cuentan con la mitad de consejeros independientes.
Jordi Canals, ex director general y profesor de Iese Business School, experto en Gobierno Corporativo, y autor de Transformarse para perdurar, explica que la remuneración de los consejeros independientes, donde existe un mercado de selección especializado en ajustar oferta y demanda, depende de «la competencia global de las empresas, la complejidad del negocio y su dimensión económica.» En el caso de Santander y BBVA, por ejemplo, compiten con las grandes entidades financieras mundiales para tener consejeros de primer nivel y distintos perfiles. En la mesa del consejo del Santander se sienta desde la presidenta de una de las embotelladoras de Coca Cola, Sol Daurella, hasta el financiero estadounidense Glenn Hogan.
En España, los resultados empresariales y la evolución bursátil no afectan directamente en la valoración y renovación de los consejeros a diferencia del mundo anglosajón, donde los accionistas son mucho más exigentes a la hora de valorar y votar la continuidad de los consejeros. El ránking de las cincuenta empresas que mejor pagan a sus consejeros no ejecutivos no equivale, por ejemplo, al valor de estas empresas ni a su evolución en bolsa. Entre las diez empresas que mejor pagan hay dos que no siquiera están en el Ibex, Corporación Financiera Alba, controlada por la familia March, y Mediaset, filial española del grupo televisivo italiano.
Hasta hace pocos años, el papel del consejero independiente en las empresas cotizadas españolas era el de reafirmar las decisiones del presidente ejecutivo o CEO que lo había propuesto. Su independencia era limitada. Las demandas de los códigos de buen gobierno coporativo, las mayores exigencias por parte de los accionistas, especialmente fondos, y los análisis exhaustivos realizados por entidades autónomas y consultoras, ha ido cambiando la tonalidad de los consejeros. Las mujeres ya representan un 30% de los consejos de las cotizadas españolas. Eran un 5% hace veinte años.
Rodrigo Buenaventura, presidente de la CNMV, ha expresado la necesidad de defender la independencia del consejero independiente: «que no tenga etiquetas, que no sea de nadie», declaró en una reciente conferencia organizada por Iese y KPMG. Para Buenaventura, la apuesta por un consejero independiente adecuado pasa por la selección y la dimensión de su cargo. «Hay que seleccionar aquellas personas con las cualidades profesionales y personales que le permitan llevar a cabo sus funciones.» Por dimensión entiende que «su esperanza de vida no debe depender del presidente ejecutivo o CEOque lo ha nombrado» Buenaventura recuerda casos como los de Indra, NH y Unicaja, donde los consejeros han sido variable de ajustes de cambios accionariales y de gestores que discrepaban con ellos. ¿En qué mejorar? Según Canals, más autocontrol y ejemplaridad. La CNMV apuesta por mejorar la transparencia para descifrar las razones de las remuneraciones.